案例解读|蚂蚁金服和阿里巴巴是什么关系?

首页 > 雇主品牌   发布机构: 谦启管理评论  2020-01-13 07:30


一、为获牌照冒险转移支付宝股权

早在2003年,马云为了把电商做起来,就在淘宝网推出了支付宝服务。在2004年,支付宝从淘宝网分拆独立,开始向更多的合作方提供支付服务,逐步发展成为中国最大的第三方支付平台。2008年,支付宝推出手机支付业务并正式支持水电煤等缴费。但实际上,尽管业务蓬勃发展,但支付宝的相关业务其实并没有获得国家的官方认可。直到2010年,央行颁布了《非金融机构支付服务管理办法》,规定了企业获得《支付业务许可证》的条件。

管理办法中规定了申请支付牌照的起因的属性和注册资金等条件,对企业的出资人也有要求。并注明“外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等,由中国人民银行另外规定,报国务院批准。”也就是说,在当时的情况下,只有全内资的公司能申请支付牌照,有外资入股的企业是否能申请、在什么样的情况下能申请都不得而知。

而当时,支付宝的股权结构中,浙江阿里巴巴电子商务有限公司为占股70%的大股东,另外30%的股权则由Alipay E-Commerce Corp,一家外资企业持有,所以支付宝无法直接申请牌照。当时,雅虎和软银更希望能通过VIE的方式,通过新注册一家内资公司来申请牌照,再通过协议安排将内资公司的收益和管理都交给合资的支付宝公司。但当时央行反复要求阿里保证不存在外资成分和协议控制的情况,所以马云拒绝用VIE模式获取牌照,并且在董事会未达成一致的情况下将支付宝30%的股权也转移到浙江阿里巴巴旗下,保证支付宝公司为纯内资公司。

对于支付宝越过董事会放弃VIE架构的行为,有很多人质疑马云是违背了契约精神,马云也坦诚这个决定不完美,但是唯一正确。“不完美”指的是单方面取消VIE架构,有违约之嫌,但“唯一正确”指的是100%遵守了国家法律。

二、阿里巴巴和蚂蚁金服的关系

1、一系列协议关系

通过股权转移,支付宝公司成为浙江阿里巴巴电子商务有限公司的全资子公司,随即也成功申请到了央行颁发的国内第一张支付牌照。而浙江阿里巴巴电子商业有限公司也在后来改名为浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司,后来又改制为股份有限公司,也就是我们熟悉的蚂蚁金服。

事实上,在支付宝公司股权转移成为既定事实以后,阿里、雅虎和软银就支付宝股权转让时间又补充签署了协议。协议约定,支付宝公司每年向阿里巴巴支付知识产权许可费和技术服务费,费用金额为支付宝当年税前净利润的49.9%,直到支付宝上市。并且在支付宝上市时,支付宝也要向阿里巴巴一次性支付现金回报,回报额为支付宝IPO价值的37.5%,并制定了现金回报的上下限分别为20和60亿美元。

后来,在2014年,阿里巴巴的招股说明书中,又披露了一系列协议变更的细节,向阿里巴巴支付知识产权和技术服务费用的主体由支付宝转为蚂蚁金服,比例也有所下降。上市时一次性现金回报的数额也有所调整。具体协议调整为:蚂蚁金服每年向阿里缴纳一笔费用作为知识产权和软件技术服务费,相当于蚂蚁金服和旗下子公司每年税前净利润的37.5%。 当蚂蚁金服上市时等清偿条件触发时,蚂蚁金服向公司支付相当于支付宝在清偿时股价的35.7%作为现金回报,支付价格不低于93.7亿美元。并且协议中还规定,蚂蚁金服上市的要求是市值不得低于250亿美元。但同时,阿里也与蚂蚁金服签署了资产购买协议,阿里在一定条件下有权购买蚂蚁金服33%的股权,入股以后,阿里会将相关知识产权转移至蚂蚁金服,后者不用再为此向阿里支付使用费,并且蚂蚁金服上市时也不用再向阿里支付一次性的现金回报。就在今年2月,阿里巴巴和蚂蚁金服联合宣布,根据之前的协议,并经阿里巴巴董事会批准,阿里巴巴通过一家中国子公司入股并获得蚂蚁金服33%的股权。


2、相互股权激励关系

阿里巴巴在2012和2013年分别与蚂蚁金服签订协议,由阿里向蚂蚁金服和子公司的员工授予和阿里巴巴普通股相关的期权和限制性股票单位。对此,蚂蚁金服则需对阿里做出补偿,具体补偿为等与阿里授予的期权和限制性股票授予时公允价格相等的现金。阿里巴巴会将这笔补偿作为给予股权激励费用的减免。

另外,蚂蚁金服也通过由马云担任普通合伙人的有限合伙企业杭州君瀚向阿里的核心员工做股权激励,激励方式类似于股票增值权,股价与蚂蚁金服的估值有关。当蚂蚁金服成功上市或员工离职时,君瀚有权回购股权,回购价格为当时蚂蚁金服的公允市值。增值部分的资金由马云在蚂蚁金服中持有的普通股和出售股权所得资金提供。

撰写:谦启咨询评论

编辑、排版、校对:小谦

主编:陈勇

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