【2019HRoot薪酬福利年会演讲实录】
内容来源：2019年11月21日，在HRoot主办的“2019HRoot薪酬福利年会”中，普华永道高级经理李欣芮女士进行了题为“薪酬福利之全面激励计划升级”的精彩分享。该年会由中国领先的人力资源媒体公司HRoot主办，是中国领先的薪酬福利风向标会议。本文经演讲者审阅授权后发布。
今天为大家分享的主题是薪酬福利全面激励计划升级。
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全面激励既包括中短期激励，又包括长期激励。现代企业薪酬福利管理中长期激励的广泛应用助推全面激励计划逐步升级，而股权作为长期激励的重要工具正发挥着日趋重要的作用。
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普华永道成立了一个由负责整体规划企业拟上市服务的审计师、律师、人力资源专家以及税务师组成的全面激励小组，帮助企业提升当前激励体系和整体薪酬制度。
自1998年开始，普华永道开始建立专业的调研数据库，包含所有港股上市公司、A股上市公司以及实践中很多拟上市公司的高管薪酬与长期激励，追踪TMT行业知名企业的长期激励方案，以及现有的全面激励合伙人体系。
此外，我们也会帮助企业进行后期的报备审批工作，以及公司治理中股权架构、日常管理等方面。
由某家电品牌集团公司案例引发的平台化思考
随着时代的演进，职业经理人不断发生改变，企业变得更加民主。
在大众创新的文化环境里，职业经理人有了更多的诉求。
现在很多企业都在强调平台化，公司为员工打造一个平台，让员工在这个平台上和公司之间有一个合作的关系。
该家电品牌集团公司作为上市的集团公司，在其内部有一个特殊的制度，即公司员工在满足一定条件后可自主成立一个平台，成为一个创新机构，集团公司给予这个创新机构一定的指导和业绩目标。业绩目标完成之后，这个平台就可以独立出去，成为一个自主运营的主体。
对于这个平台的创立者而言，他们不再只是公司的员工，他们将得到短期薪酬、绩效考核和一定的股权。
最近，该集团公司有了自己的第3家和第4家上市公司，这和其中的全面激励体系，尤其是长期激励制度的落地是分不开的。
从这一点来说，平台化运作对于公司，尤其是集团公司的未来发展是非常关键的。
很多初创公司更像是一个平台。
在我们做TMT初创行业全面激励制度落地的时候，发现很多职业经理人到这里更多是降薪的，他们为了找寻一个可以共同创业的平台，拥有一份属于自己的事业。这样的价值观落地使得我们在薪酬制度的整体设计，就不再是简单的短期激励和薪资待遇。
这是从价值观和平台化运作的角度出发，引发的整个激励的变化。
全面激励体系的落地，其实也是为了打造一种奋斗者文化，通过建造命运共同体让员工和集团在一起成为合伙人，共同奋斗，共同努力，以及享受因为自己所带来的这份价值创造所带来的个人收益。
Q
高管薪酬与激励如何体现“奋斗者”导向？
首先是业绩理念。这就意味着作为公司高管，在这样的职位上所要关注的不是每年的KPI考核，而是公司长远发展能为我带来什么？
业绩理念的转变使薪资结构发生一定的变化。在资本市场运作越来越发达的情况下，全面激励计划的升级，尤其是长期激励成为HR工作的一部分。
长期的业绩导向，导致对高管层的业绩考核也发生了一定的变化。在利益一致性上，如果以业绩为导向，以分红或者以股权为纽带，员工身份转化为股东身份，在这样的背景下，员工作为一个小股东，和大股东在整体利益上会有一定的一致性。
除此之外，全面激励之长期激励的应用也更加有利于集团或者HR吸引和保留更多的优秀人才，通过股权、业绩的导向，增强各个部门之间、集团公司和子公司之间的协同性。
Q
如何从全面薪酬视角出发，对薪酬激励水平和结构组合进行选择？
除了最基本的五险一金，很多公司还会有固定薪酬和年度目标的浮动薪酬。
年度责任的激励奖金是现在比较主流的新亮点。我们把它认定为是中长期薪酬激励的一部分；长期激励，也就是股权或者长期奖金。
我们发现，长期激励对于很多公司来说是必不可少的一部分。
比如亚马逊高管的长期激励薪酬部分占总薪酬超过95%。
长期激励不再是只适用于公司高管层面的一个稀缺品，同时也适用于中高管和核心骨干。许多TMT行业企业的长期激励部分也已经落实到了经理层级。
市场实践中常用的长期激励工具
股权是长期激励中主流的激励工具。
对员工来说，股权中重要的有分红权、增值权和表决权。
如果我们把股权进行分拆，可以拆解为现金型和股权型两类。
现金型股权意味着员工可以像股东一样享受分红收益和增值收益，但是却没有跟股权相绑定。
股票的增值权，很多H股上市公司也在普遍使用。
股票增值权意味着今天一家拟上市公司的每股净资产是三块钱，如果员工拿到了这样的股票增值权，未来公司的利润和收入业绩指标提升了，员工的收益通过每股净资产的增加来提高也可以增加。
全面激励项下长期激励的实施趋势
从2012年开始，进行长期激励公告，尤其是股权激励公告的公司逐年增加，近两年达到400多家。通过行业数据分析，我们发现TMT行业占主流。在这个行业里，包括软件服务业、医疗、制造业等大概有50~60%的企业都在进行全面激励升级。
据统计，2016年1月到2019年7月间赴美和赴港上市的337家企业里面，有近50%的企业在上市之前有股权激励计划，并横跨整个上市阶段。
对于港股和境外上市的企业，股权激励的有效期是10年。10年的上市目标和现代职业经理人的收益相挂钩，因此很多企业会在自己上市前后发行股权激励计划。
对于已经上市的企业来说，这个比例要大于50%。
在这样的市场数据下,很多企业把全面激励升级作为了薪酬结构优化的重点。
但是，在整个设计过程中，我们不能只看长期激励的部分，同时还要考虑现有的薪酬结构在市场上所占的比重，考虑如何进行全面激励升级，才能更好的匹配市场竞争和员工需求。
多维度视角确定高管薪酬设计方向
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战略视角。审阅高管整体薪酬，激励与公司发展战略目标、财务利益相绑定。
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员工视角。高管期望与要求匹配企业人力资源管理现状，根据敬业度驱动因素，寻找最佳行动方案。
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市场视角。将目前薪酬操作对比市场标杆，寻找与对标企业的差距及改进方向。
Q
新个税法体系下如何优化高管薪酬？
为什么现在全面激励升级下的长期激励越来越流行？
从税务角度来看，当员工转变为了一个股东身份，他未来因为股东身份或者股权所带来的收益就变成了股东收益，也就是资本利得。
资本利得税率是20%，而工资薪金税最高比例是45%。从长期实践来看，如果员工想要拿到和股权激励一样的现金收益，他的税率基本上都会触及到45%。
举例来说，有的合伙人因为公司上市的股权变成了千万富翁。如果这个收益是通过工资拿到的，因为要交45%的个税，他就从千万富翁变成了百万富翁。在这样的影响下，更多的企业愿意选择长期激励。
——是不是我们做了长期激励，就一定能享受到20%的税率？
——并不是。
从整体的税文来说，如果长期激励中有一部分被税务局认定为是现金型的激励工具，也要交45%的个税。而且现金型的激励工具，所有的成本都要记入到公司的管理费用中。
所以我们做长期激励方案的时候，一定要注意这套长期激励工具的落地，究竟是现金型还是股权型。
对于股权型的激励工具，也不是一定就可以享受20%的税率。
这是因为如果公司分配一定的股权给到员工，按照当时的市值，给到投资人是8块钱，但给到员工是1块钱。这会被税局认定为，和和员工之间有劳动雇佣关系。在35号文股权激励相关的税务处理明文规定，如果被争议为劳动雇佣关系的收益，也要缴纳3~45%的个税。
在整个长期激励落地的过程中，我们不仅要选对激励模式，还要注意时间节点的划分。我在什么时候授予给员工？我在什么时候让员工真正拿到股权，或者说真正拿到现金收益？这些都影响到他实际可以到手的税后部分，以及公司的整体激励成本。
普华永道长期激励设计的方法论
从整个长期激励设计方法论来看，首先是股权治理结构。
对于有限合伙企业而言，有GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）身份的区别。对于GP来说，他可以行使全部表决权，但是他所持股的份数并不一定特别多，这就意味着有限合伙企业在股权治理上可以起到股权杠杆的作用。
如果实际控制人，想把一定的利益分给员工，但是又担心自己的表决权外流怎么办？
他可以在股权结构里担任普通合伙人。这样即使他只出了1万块钱，只占股0.001%，因为GP的身份，他仍可以行使整个股权池里所有的表决权。这是有限合伙企业在股权治理方面的优势。
港股、美股境外上市的企业，除了在中国境内实际经营的企业以外，都会有一个BVI公司、开曼公司这样的红筹架构。如果员工通过有限合伙企业所持有的境内股份来完成长期激励的话，他在这里就享受不到资本利得所带来的收益。
这是因为中国境内的员工资金的流入和流出都要经过外汇管理局备案，这在上市以前难度非常大。而且要把资金投到境外，尤其是这种境外上市的架构里。真正上市的企业并不是境内实际运营的公司，它其实是在开曼层面的一个拟上市主体。通过这样的控股关系，让整个利润输入到境外的拟上市主体。
对于员工来说，在境外也要搭建相应的结构来完成真正持股。现在比较普遍的做法是信托架构，资金在上市前通过信托架构暂缓流出，在上市以后，可以通过七号文的备案让资金流出。此外，长期激励计划还与企业管理、财税维度、法律维度等要素相关。
如果一个企业要落地全面激励方案，在短中期激励方面，要审阅现有的固定薪资和短期激励绩效薪资所在市场上匹配的市场分位，以及与现有的绩效连接是否合理，再去匹配长期激励所需要的激励工具，以及激励工具所带来的一系列影响，从而实现各个维度、各个要素的良好设计。
今天的分享到此结束，谢谢大家。
以上就是，普华永道高级经理李欣芮女士在“2019HRoot薪酬福利年会”上的分享。
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